三国时期，西蜀丞相诸葛亮北伐中原，用诈城之计，攻夺北魏的天水关。天水关太守马遵果然中计，下令全营火速披挂，去解救被围的南安。
此刻，一个职位低微的牙将姜维识破诸葛亮之计；向太守马遵进谏，嗣南安是诸葛亮用的计，蜀兵欲乘虚攻取天水。
马遵恍然大悟。姜维接着又向他讲出一个可以打败诸葛亮，以解南安之危的将计就计的妙计。马遵听了将信将疑，姜维立下军令状，他才下令出兵。诸葛亮沉浸于乐曲中，在等待着赵子龙老将军的胜利消息。
忽有探马飞报，赵子龙在天水关前被围困，这使他十分震惊。他立刻命传关兴、张苞二人各带800骑兵，速速飞驰天水关前，解救赵老将军，不得有误。然后又命马岱去阵前探听，务要查明是何人布阵，其人如何。
马岱探听归来，诸葛亮得知天水关领兵布阵之将名叫姜维，是一个智勇双全、孝义无双的贤将良才，虽才高智广，却身居偏裨，甚是屈屈不得志。就决心纳录英才，收服姜维。诸葛亮一面布置了连环扣战，让岱、关兴、张苞拖住姜维；一面派魏延假扮姜维“骂关”，使心地狭窄、多疑妒贤的马遵中反间之计。又让赵云乘虚而入，攻进天水关，救出被马遵扣为人质的姜维的母亲、妻子。
诸葛亮的周密安排逐一实现。
最后，姜维被困在风鸣山下。
诸葛亮晓以大势，耐心说服，并接来家眷使姜维合家团圆，终使姜维心悦诚服地归降西蜀。